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浙江金固股份有限公司第四届 董事会第二十八次会议决议的公告
发表时间:2019-10-25 14:54:16 来源:匿名

证券代码:002488证券简称:金谷证券。:2019-064

浙江金谷有限公司第四届会议

董事会第28次会议决议公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金谷股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议通知于2019年9月10日以手写、电子邮件和传真方式发出。会议于2019年9月16日在浙江省富阳市浙江金谷有限公司三楼会议室举行,会议采用现场通讯表决方式。应该有9名董事参加会议,实际上有9名董事。公司监事和高级管理人员出席了会议。本次会议的召开和参加表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的规定。会议由董事长孙峰峰先生主持。经过认真审议和无记名投票表决,与会董事通过以下决议:

一、审议通过《关于公司出售公司股份的议案》。

详情请参阅《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮信息网”http://www.cninfo.com.cn发布的《公司出售本公司股份公告》。

该决议以9票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

特此宣布。

浙江金谷有限公司

董事会

2019年9月16日

证券代码:002488证券简称:金谷证券。:2019-065

浙江金谷有限公司

关于公司出售公司股份的公告

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、交易概述

1.2018年8月,浙江金谷股份有限公司(以下简称“金谷股份有限公司”或“公司”)的全资子公司特威伦网络科技(杭州)有限公司(以下简称“特威伦”)与阿里巴巴投资有限公司(阿里巴巴)、江苏中康汽车零部件有限公司(以下简称“新康中”)及其股东签署了相关合作协议。截至本公告发布之日,特维伦持有新康中约14.64%的股权(由于新康中股权激励的稀释,特维伦原有16.27%的股权被动稀释至14.64%)。详情请参阅2018年8月23日在聚超信息网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于与阿里巴巴投资有限公司(阿里巴巴)和江苏中康汽车零部件有限公司合资、融资投资项目变更及融资投资项目部分资产实施主体、实施方式和对外出资的公告》(公告编号。:2018-058)。

由于新康中汽车后市场业务的快速发展,优质汽车服务有限公司(以下简称“优质汽车”)计划进一步投资新康中,收购特威伦持有的代表新康中注册资本280万元(约占本次交易前新康中注册资本的1.048%)的股份,转让对价约为1.467151亿元。经初步测算,特威伦获得的转让收入(税后)约为7923.34万元。

2.董事会审批程序

2019年9月12日,公司通过现场投票和通信投票相结合的方式召开了第四届董事会第二十八次会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司出售公司股份议案》。根据深交所《上市规则》和《公司章程》,本次出售属于董事会批准权限,无需提交公司股东大会审议。

3.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。

二、交易对手的基本情况

名称:优质汽车服务有限公司

成立日期:2018年10月2日

注册地:香港

企业类型:私营公司

注册码:2750961

注册地址:香港铜锣湾希慎道33号利园一座19楼1901室

主营业务:投资控股公司

股东:阿里巴巴投资有限公司与新投资者共同设立的股东

质量车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及其前十名股东无关。,并且没有其他关系可能或已经导致公司偏向其利益。

Iii .交易标的的基本信息

1.目标公司概述

2.交易目标的主要股权结构

注:当特维伦转让其股权时,其他股东也将把部分股权转让给QV。同时,新康中增加注册资本15,102,343.90元,由优质汽车认缴。

3.新康中的主要财务数据如下:

截至2018年12月31日,新康中的总资产为3,439,632,307.72元,总负债为604,175,425.38元,净资产为2,835,456,882.34元,营业收入为1,969,329,945.64元,营业利润为-174,436,067.59元,净利润为-125,660元以上财务数据已经具有证券期货相关业务资格的天恒会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4.其他事项的说明

(1)本次交易前,新康中为本公司的子公司。本交易不涉及公司合并报表范围的变更。公司不为子公司提供担保,委托子公司进行财务管理,或资金被子公司占用。

(2)本交易为股权转让交易,不涉及债权债务转让。

四、交易协议的主要内容

(一)合同的主要条款

1.股份转换

根据本协议的条款和条件,在本协议的条件下,新中康的股份(以下简称“已售股份”)和特殊维伦转让给投资者的相应股份转让价格(以下简称“优质汽车”,下同)如下:为免疑义,上述股份转让价格为含税价格,即: 包括特殊维伦依法需要承担和缴纳的所得税和交易方印花税)如下:特殊维伦转让代表新中康注册资本280万元的股份,转让价格为146,715,120.74元。

2.转移价格的支付

投资者应在交付日立即将专项维修回合转让价格的百分之百(100%)电汇至专项维修回合开立的资产变现账户(“专项维修回合资产变现账户”)。

3.交付

投资者根据本协议支付相应的特别轮股价转让、其他股东股价转让和增资认购价格的义务,应符合以下条件,或在交割时或交割前由投资者书面免除:

(a)陈述、保证和承诺。新康中和转让股东在所有适用的交易文件中的声明和保证在所有方面都是真实、准确和完整的,并且在交易文件的签署和交付日期没有误导性(但仅在特定日期做出的声明和保证仅在那些特定日期明确声明);新康中或转让股东应在交付日当天或之前履行的所有适用交易文件中的所有承诺和协议均已履行;

(b)交易文件。除投资者本人以外的交易文件签署人已签署并向投资者交付其作为一方的每一份交易文件;

没有具体的政府命令。没有政府部门制定、发布、颁布、实施或通过任何法律或政府命令,使任何交易文件下的拟议交易成为非法,或限制或禁止任何交易文件下的拟议交易;

没有法律诉讼或程序。没有针对集团成员、任何转让股东、新康中业务或股权出售的索赔,索赔的目的是限制交易文件下的拟议交易或导致交易条款的重大变更,或可能使交易无法完成或不合法,或可能不适合继续进行此类交易,或可能对集团成员、创始股东或新康中业务或基于投资者的合理和善意判断的股权出售产生重大不利影响;

(e)批准和同意。投资方、特维伦和新康中已收到完成交易文件项下拟议交易所需的所有政府部门的授权和批准,以及所有相关第三方的同意(包括但不限于:新康中已完成本协议项下拟议交易的外汇变更登记;新康中的其他现有股东(“其他股东”)放弃其转让股份的优先购买权、增资的优先购买权及任何其他权利;此类同意和批准并未实质性改变交易文件下的商业条件;

(f)政府批准。新康中已向商务部申请变更股权转换和增资,并取得商务部出具的备案证明;新康中已向工商行政管理局申请股份转换和增资变更登记,并取得新的股份转换和增资营业执照。新康中的新董事会已向工商行政管理局备案。

(g)没有重大不利变化。每个集团成员的业务、运营、资产、财务或其他条件或前景没有发生重大不利变化,也没有单独或共同造成重大不利影响的一个或多个事件,并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件;

(h)批准新的集会。新康中董事会已通过决议批准:(一)本协议及其拟进行的交易;(二)新康中签署并执行交易文件;(三)修改和重述公司章程。

(I)批准中枢销股份。金谷股份公司董事会已通过决议,批准特威伦根据本协议转让股份;也

(j)交货证明。新康中与转让股东已出具交割证明,证明本段所述事项均已满足并完成。

4.生效

本协议将在各方正式签署后生效。但是,仅对于特威伦而言,其在本协议项下的转换交易的履行应由金谷股份董事会决议批准本协议项下的相关事宜。本协议的修改只能由双方以书面形式做出,并在双方签字后生效。

(2)已经实施的程序

本次交易已经金谷股份董事会审议通过。在董事会的审批权限内,不需要提交公司股东大会审批。

(3)交易定价基础

根据新康中的审计报告,经过双方友好协商,一致同意将代表新康中注册资本280万元的特威伦所持有的股权以约1.467151亿元的价格转让给优质汽车。

涉及出售子公司的其他安排

该交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等。交易完成后,不会有关联方交易或同业竞争。

六、本次交易的目的及其对公司的影响

鉴于新康中的良好发展前景,特威伦出售新康中股份有利于整合和优化现有资源配置,满足公司的实际运营和未来发展需求。交易后的税后净利润约为7923.34万元,这将对公司2019年净利润产生积极影响。最终数据将基于公司的年度审计财务报告数据。

这项交易遵循公开、公平和公正的原则。对公司及其股东的利益没有损害。从资产转移中获得的资金将对公司的现金流产生积极影响。

本公司董事会认为,优质汽车服务有限公司具有相应的支付能力,收回转让的股份不存在重大风险。

七.供参考的文件

1.第四届董事会第二十八次会议决议;

2.增资和股权转让协议;

3.江苏中康汽车零部件有限公司审计报告

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